黃陳之爭(zhēng)轉(zhuǎn)向董事會(huì)內(nèi)斗”
備受關(guān)注的國(guó)美分家”已確定不會(huì)上演。
三季報(bào)出爐前夕，國(guó)美宣布與大股東達(dá)成諒解
早報(bào)記者 陳華
備受關(guān)注的國(guó)美分家”已確定不會(huì)上演。國(guó)美電器(0493.HK)10日晚發(fā)布公告稱(chēng)，已與大股東達(dá)成諒解，將提名兩位黃氏家族代表——鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)。
一位知情人士昨日表示，外界目前大都關(guān)心陳曉何時(shí)離開(kāi)國(guó)美，但陳曉離開(kāi)其實(shí)是遲早的事情，只不過(guò)他的底線是以讓賢”方式退出。黃光裕此后能否真正控制國(guó)美電器董事會(huì)，才是此次爭(zhēng)斗未來(lái)的最大看點(diǎn)。
黃陳之爭(zhēng)暫告落幕
國(guó)美電器8月5日突然停牌，隨后發(fā)出震驚市場(chǎng)的公告：現(xiàn)任董事局主席陳曉收到黃光裕全資擁有的Shinning Crown的要求信函，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)撤銷(xiāo)陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷(xiāo)國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村(8.53,0.03,0.35%)(000931)副董事長(zhǎng)鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)，黃陳之爭(zhēng)就此公開(kāi)。
前晚國(guó)美電器的另一則公告透露，董事會(huì)于前一日已與公司靠前大股東、黃光裕全資擁有的Shinning Crown達(dá)成諒解備忘錄，提名鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)。這場(chǎng)歷時(shí)3個(gè)月的大戰(zhàn)”就此暫告落幕。
根據(jù)最新公告，上述具有法律約束力的諒解備忘錄的內(nèi)容包括：將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人；董事會(huì)將建議委任鄒曉春和黃燕虹分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，任期三年，同時(shí)委任兩名由Shinning Crown提名的非執(zhí)行董事。此外，鄒曉春和黃燕虹還將被委任為各董事委員會(huì)成員。鄒曉春將被委任為董事會(huì)下屬提名委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)成員，而黃燕虹也將被委任為董事會(huì)下屬薪酬委員會(huì)成員。
知情人士透露，這一諒解備忘錄本周才達(dá)成，因?yàn)樯现苋障蜿悤詥?wèn)詢(xún)時(shí)，其表示問(wèn)題尚未解決。有媒體報(bào)道稱(chēng)，黃陳雙方在過(guò)去的兩天里進(jìn)行了連續(xù)的談判，最終在國(guó)美三季報(bào)出臺(tái)前，就之前提出的一攬子計(jì)劃中的部分協(xié)議達(dá)成一致。據(jù)了解，國(guó)美電器定于11月15日發(fā)布三季報(bào)。
黃光裕家族一直對(duì)外聲稱(chēng)不讓步，但最終還是在陳曉沒(méi)有離開(kāi)的前提下達(dá)成諒解，以至于外界評(píng)價(jià)這是一份雙方都有妥協(xié)的協(xié)議。但有知情人士披露，黃光裕家族代表非常反對(duì)使用妥協(xié)”一詞。據(jù)悉，在9·28”國(guó)美股東大會(huì)的投票決戰(zhàn)之前，陳曉已經(jīng)同意黃家提名兩位代表進(jìn)入董事會(huì)，但當(dāng)時(shí)黃家不滿(mǎn)意這一讓步，堅(jiān)持召開(kāi)9·28”特別股東大會(huì)。
國(guó)美股價(jià)大漲近兩成
因國(guó)美兩大股東陣營(yíng)達(dá)成和解協(xié)議，國(guó)美電器昨日盤(pán)中最高漲幅超過(guò)20%，收盤(pán)大漲17.58%，報(bào)于3.21港元。***銀行美銀美林將國(guó)美電器目標(biāo)價(jià)上調(diào)27%至每股3.3港元。
非常巧合的是，沉寂許久的上海永樂(lè)、上海國(guó)美昨日亦同時(shí)恢復(fù)市場(chǎng)攻勢(shì)。上海永樂(lè)昨日舉行發(fā)布會(huì)宣布，自11月20日起，在上海全部賣(mài)場(chǎng)推出9天免付款”信用消費(fèi)。上海永樂(lè)總經(jīng)理路煒表示，此舉相當(dāng)于給顧客一個(gè)后悔權(quán)，是永樂(lè)10年成功模式的升級(jí)版”。
上海國(guó)美則向外界宣告銷(xiāo)售世博家電超過(guò)60億元，超額完成計(jì)劃目標(biāo)。
一位參加上海永樂(lè)9天免付款”信用消費(fèi)發(fā)布會(huì)的供應(yīng)商告訴早報(bào)記者，熟悉國(guó)美的人都知道，國(guó)美門(mén)店不可能拆分，那只是嚇唬中小股東的說(shuō)法。只有失去理智的人才會(huì)這么做。”
最新公告結(jié)尾的推薦意見(jiàn)”部分提及，黃氏家族就無(wú)意終止集團(tuán)與非上市門(mén)店之間訂立的任何現(xiàn)有集團(tuán)內(nèi)協(xié)議”發(fā)表聲明，而董事會(huì)則對(duì)就此中止拆分的聲明表示歡迎。
董事會(huì)斗爭(zhēng)后續(xù)上演
大多數(shù)與陳曉相熟的人都認(rèn)為，陳曉可能在1-2年內(nèi)離開(kāi)國(guó)美。一位知情人士昨日透露，陳曉與黃光裕家族談判的底線是以讓賢”的方式退出。但這位人士認(rèn)為，黃光裕家族想讓陳曉離開(kāi)的目的是重新控制國(guó)美董事會(huì)，但陳曉離開(kāi)后，黃光裕家族能否如愿重新控制董事會(huì)，是這場(chǎng)爭(zhēng)斗未來(lái)最大的看點(diǎn)。因?yàn)?，在未?lái)國(guó)美電器13人的董事會(huì)中，黃光裕家族的發(fā)言權(quán)還遠(yuǎn)未達(dá)到他們的期望值。
事實(shí)上，此番國(guó)美董事會(huì)完成重組后，黃光裕陣營(yíng)與貝恩、陳曉陣營(yíng)在董事會(huì)中的力量旗鼓相當(dāng)”。
從理論上來(lái)說(shuō)，前述諒解備忘錄中所做的最新董事提名，目前還需要經(jīng)過(guò)國(guó)美股東特別大會(huì)的投票批準(zhǔn)。但國(guó)美電器在最新公告中并未提及具體時(shí)間，僅表示公司最晚將于11月16日之前就召開(kāi)股東特別大會(huì)的相關(guān)事宜進(jìn)行公告。
國(guó)美董事會(huì)現(xiàn)任11名董事包括五名執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，三名非執(zhí)行董事竺稼、王勵(lì)弘及Ian Andrew Reynolds，以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和Thomas Joseph Manning。
不過(guò)，由于大股東本身持有國(guó)美電器32.47%的股權(quán)，因此，只要持股比例接近10%的貝恩資本同意，黃家兩位代表進(jìn)入董事會(huì)就基本沒(méi)有懸念。
只是，盤(pán)點(diǎn)未來(lái)國(guó)美新的董事會(huì)格局，黃光裕家族代表將在六個(gè)執(zhí)行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc。法人代表伍健華)、四個(gè)非執(zhí)行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執(zhí)行董事)，13個(gè)董事會(huì)成員中，黃光裕目前認(rèn)定的代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據(jù)的四人席位勢(shì)均力敵”。因此，現(xiàn)實(shí)情況與黃光裕家族此前始終公開(kāi)堅(jiān)持的重新控制董事會(huì)的合理席位”、陳曉必須離開(kāi)董事會(huì)”等目標(biāo)尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國(guó)美董事會(huì)，難免還要經(jīng)過(guò)一番爭(zhēng)斗。
而爭(zhēng)斗的結(jié)果直接關(guān)系到黃光裕家族的現(xiàn)實(shí)利益，其中黃家最關(guān)心的是，非上市門(mén)店何時(shí)、以何種方式注入上市公司。據(jù)悉，這也是雙方談判中的核心矛盾之一，陳曉方面希望通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)非上市門(mén)店資產(chǎn)。但上市公司不可能一下子拿出百億真金白銀，必然要通過(guò)增發(fā)募集資金，這樣必然會(huì)導(dǎo)致大股東股份被攤薄，陳曉方面的地位會(huì)更加穩(wěn)定。而黃家希望通過(guò)換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，這樣黃家持股必然會(huì)大幅增加，大股東地位和話語(yǔ)權(quán)得到更大鞏固。
***銀行美銀美林的報(bào)告稱(chēng)，雖然現(xiàn)階段稱(chēng)兩大股東陣營(yíng)永久和解尚屬言之過(guò)早，但國(guó)美電器與前主席黃光裕達(dá)成合作諒解備忘錄，仍是朝永久和解”邁出的重要一步。